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專欄聯(lián)通混改

混改的“聯(lián)通模式”?

鄭志剛:現(xiàn)在研判聯(lián)通混改是否成功為時尚早,但我們可以從中發(fā)現(xiàn)一些經(jīng)驗,甚至可以總結(jié)出所謂的“聯(lián)通模式”,供其他正在進行混改的國企借鑒。

在經(jīng)歷了新一屆董事會的誕生(2018年2月8日)等事件,始于2017年8月的聯(lián)通混改,隨著2018年2月11日被稱為混改最后一塊拼圖——員工股權(quán)激勵計劃方法的出爐告一段落。作為壟斷領(lǐng)域的大型央企,聯(lián)通的混改始終受到媒體和公眾的高度關(guān)注,成為國企混改的風(fēng)向標(biāo)。雖然現(xiàn)在研判聯(lián)通混改是否獲得成功為時尚早,但畢竟我們可以從聯(lián)通初步告一段落的混改中發(fā)現(xiàn)一些經(jīng)驗,甚至可以總結(jié)出所謂的“聯(lián)通模式”,供其他正在進行混改的國企借鑒。

從2017年8月引入中國人壽和BATJ等戰(zhàn)略投資者聯(lián)通混改后的股權(quán)結(jié)構(gòu)來看,中國人壽和BATJ等戰(zhàn)略投資者持股35.19%后,聯(lián)通集團合計持有中國聯(lián)通約36.67%的股份。民資背景的戰(zhàn)略投資者中出資比例最高的騰訊和百度出資分別只占到5.18%和3.3%,與合計持股達(dá)36.67%的聯(lián)通集團相去甚遠(yuǎn)。持股比例高于騰訊等的中國人壽屬于國企背景外,幾家民企背景的互聯(lián)網(wǎng)巨頭的競爭關(guān)系遠(yuǎn)大于合作關(guān)系。根據(jù)《上市公司收購管理辦法》第84條第(二)款的規(guī)定,“聯(lián)通集團繼續(xù)擁有本公司的控制權(quán)”。因而,從聯(lián)通混改后股權(quán)結(jié)構(gòu)來看,參與混改的民企背景戰(zhàn)略投資者無法形成對主要股東的有效制衡。聯(lián)通上述國資占優(yōu)的股權(quán)結(jié)構(gòu)安排一度引發(fā)觀察者對戰(zhàn)略投資者如何保障自身權(quán)益的擔(dān)憂。

然而隨著2018年2月8日聯(lián)通新一屆董事會的誕生,觀察者的擔(dān)心部分得到減緩。從新一屆董事會組織來看,聯(lián)通董事會主要發(fā)生了以下幾個顯著變化。其一,董事會規(guī)模由過去的7人擴大為現(xiàn)在13人,其中獨立董事為5人,獨董比例達(dá)到38%,略高于監(jiān)管當(dāng)局通常不低于三分之一的要求。其二,在8名非獨立董事候選人名單中,除了3位聯(lián)通高管,其余5位均來自中國人壽、百度、阿里、騰訊、京東等戰(zhàn)略投資者。其中李彥宏、胡曉明等“商業(yè)明星”進入聯(lián)通新一屆董事會。

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公司治理新視野

鄭志剛,中國人民大學(xué)財政金融學(xué)院金融學(xué)教授,中國人民大學(xué)“杰出學(xué)者”特聘教授,博士生導(dǎo)師,經(jīng)濟學(xué)博士。他兼任中國上市公司協(xié)會第三屆獨立董事專業(yè)委員會委員、“中國公司治理50人論壇”成員、北京國有資產(chǎn)法治研究會副會長,以及太平石化金融租賃、泰康資產(chǎn)等多家公司獨立董事。著有《好公司都是設(shè)計出來的》《成為董事長—鄭志剛公司治理通識課》《分散股權(quán)時代的中國公司治理:理論與證據(jù)》《國企混改的理論、路徑和模式》等著作。

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