公司治理重要嗎？或者說得更準確些，投資者真的關心公司治理嗎？我之所以思考這個問題是出于兩個原因。第一，被動投資的龐大規模提出了企業決策與很多投資者無關的問題。當你只是追蹤指數時，你不是在看一家公司到底在做什么，或是公司領導層是否做出了正確的決定。你只是把責任推給市場罷了。

但是或許還有另一種投資者推卸責任的方式，鮮有人探究。機構投資者持有美國企業已發行股票總量的約三分之二。這使得機構投資者對企業管理層及其決策擁有巨大權力。不過，其中大量權力都被外包給了機構股東服務機構(ISS)和Glass Lewis等代理顧問——它們就如何在從管理層到企業薪酬計劃的各種問題上進行投票為投資者提供建議。盡管貝萊德(BlackRock)或富達(Fidelity)等大型資產管理公司以及無數的小型機構希望擺脫這項任務是可以理解的，但結果就是有時某些企業決策無人理會。

企業、行業和游說團體（例如世界大型企業聯合會(Conference Board)和商業圓桌會議(Business Roundtable)）、以及一些學術和公司治理專家，已經開始抱怨代理顧問在鼓勵錯誤行為——不關注公司治理的微妙之處，而是把重點放在制造必須遵守的死板清單，以免代理顧問在薪酬或董事會成員等問題上投票否決。