11月28日晚間，各大主流媒體紛紛報道恒豐銀行原董事長蔡國華被查一案。事實上，早在去年，《財新周刊》和《21世紀(jì)經(jīng)濟報道》分別以《恒豐銀行股權(quán)控制術(shù)》和《誰的恒豐銀行？》報道了位于山東煙臺的股份制商業(yè)銀行恒豐銀行的員工持股計劃丑聞和涉嫌“高管私分公款案”。根據(jù)當(dāng)時公開披露的信息，煙臺國資委獨資的煙臺藍天投資控股有限公司目前持有該行19.4%的股份，是該行的第一大股東。在恒豐的股東中，不僅有來自江蘇、上海、北京、廈門的機構(gòu)投資者，而且還有來自新加坡大華銀行這樣的國際戰(zhàn)略合作伙伴。從恒豐的股權(quán)結(jié)構(gòu)安排來看，無論從股權(quán)多元化程度、國際開放程度和股權(quán)制衡程度都堪稱股份制商業(yè)銀行中的典范。但為什么在股權(quán)結(jié)構(gòu)堪稱完美的恒豐依然讓媒體發(fā)出了“誰的恒豐銀行”的質(zhì)疑呢？

從目前媒體的公開報道看，發(fā)生在恒豐銀行的“高管私分公款案”，員工持股計劃丑聞，以及股權(quán)謎蹤等等都是典型的“內(nèi)部人控制”問題。公司法的常識告訴我們，涉及股權(quán)變動事項當(dāng)然需要征得現(xiàn)有股東的同意。何況員工持股計劃這種增發(fā)意味著現(xiàn)有股東股權(quán)的稀釋。恒豐有多位前高管分到了800萬、2100萬人民幣等金額，而蔡國華本人從中分到3850萬。如果是高管正常的薪酬補償，不僅要以薪酬合約作為依據(jù)，而且需要經(jīng)過董事會討論，甚至股東會通過。

這里所謂內(nèi)部人控制問題指的是高管或執(zhí)行董事，利用對公司的實際控制力所做出的損害股東所有者權(quán)益，挑戰(zhàn)股東公司治理權(quán)威的行為。內(nèi)部人控制問題最早爆發(fā)在英美等國的公司治理實踐中。一方面由于英美公司股權(quán)高度分散，另一方面希望通過股權(quán)激勵來協(xié)調(diào)經(jīng)理人和股東之間利益沖突而不斷給予經(jīng)理人股權(quán)激勵。兩方面因素共同作用的結(jié)果是經(jīng)理人持股的比例越來越高。如同在經(jīng)理人實際控制地位周圍形成一個深挖的壕溝，以至于外部接管威脅都很難沖擊和撼動。于是，被深深的壕溝所保護的經(jīng)理人可以通過謀求控制權(quán)私人收益，甚至自己為自己發(fā)超額薪酬，使股東的利益受到損害。作為經(jīng)理人代理問題的重要表現(xiàn)形式，內(nèi)部人控制問題由此受到英美等國公司治理理論和實踐的重視。