當你向銀行貸款時，銀行不僅給定利率，而且要求你必須提供抵押擔保。如果我們把股東向上市公司的投資也理解為一種借貸行為，你會驚奇地發(fā)現(xiàn)，拿到你的“貸款”的上市公司不僅不會向你提供抵押擔保，而且經(jīng)常威脅你，“除非董事會做出承諾，否則發(fā)放股利不是公司義務”。那么，即使沒有上市公司提供的抵押擔保，股東為什么依然愿意投資給上市公司呢？

直到2016年諾獎得主Oliver Hart教授發(fā)展的現(xiàn)代產(chǎn)權理論，這一“現(xiàn)代股份公司之謎”才得以破解。上市公司向購買股票成為股東的投資者承諾股東集體享有所有者權益。股東一方面以出資額為限承擔有限責任，另一方面在股東大會以表決的方式對公司重大事項進行最后裁決。盡管和債權人一樣同樣向公司提供了融資，但受益順序排在最后，同時享有所有者權益的股東成為公司治理的權威。Hart發(fā)展的現(xiàn)代產(chǎn)權理論由此向我們揭示了在現(xiàn)代股份公司中“公司控制權是重要的”的這一公司治理的基本命題。

Hart的公司控制權重要的命題在中國當下的制度背景下現(xiàn)實指導意義尤為突出。從2015年開始，中國上市公司第一大股東平均持股比例低于代表相對控制權的三分之一，中國資本市場2015年以萬科股權之爭為標志進入“分散股權時代”。萬科股權之爭、血洗南玻A董事會等公司治理事件就是在上述背景下發(fā)生的。以“野蠻人入侵”方式實現(xiàn)的外部接管對創(chuàng)業(yè)團隊人力資本投入激勵和社會創(chuàng)新文化構成巨大威脅，乃至于董明珠等企業(yè)家發(fā)出“誰損害實體經(jīng)濟誰就是罪人”的吶喊。那么，公司治理制度設計如何應對分散股權時代的潛在的控制權紛爭，甚至野蠻人入侵呢？