所謂對賭協議，究竟是什么意義？對賭協議在國外資本市場中已有較為廣泛的應用，其在中國的應用仍然屬于起步階段，應該如何看待？

英文的全稱為“Valuation Adjustment Mechanism”, 即“交易估值調整機制”，在中國私募股權投資和并購交易中則普遍使用“對賭協議”這一種名稱，盡管“對賭協議”這一名稱看起來讓人感覺比較“負面”，但實際上對賭協議是期權的一種形式，在法律上可以理解為一種附生效條款的合同。對賭協議是收購方（包括投資方）與出讓方（包括融資方）在達成并購（或者融資）協議時，對未來一段時間里實現的目標（通常為與業績相關的具體指標）進行約定，如果出讓方實現了約定的目標，收購方則對出讓方進行獎勵，反之，如果出讓方沒有實現約定的目標，出讓方則要對收購方進行補償。實踐中，獎勵或者補償的方式通常為現金、股權或者現金加股權。

眾所周知，金融市場中最大的風險是不確定性，這種不確定性在私募股權投資和并購中主要體現在對目標公司估值的不確定性上，在公司估值的實務中我們通常選用現金流折現的方法，因而對目標公司估值的不確定性就體現為對目標公司未來一段時間里的盈利能力的不確定性，因而現階段對賭協議中普遍也是圍繞著目標公司未來的業績（凈利潤）為主要協議目標。媒體的報道和學術界關于并購的研究基本上認為大多數的并購都是失敗的， 即并購不能顯著提高公司股東的價值。這些失敗的并購大多由于對潛在并購標的估值的不確定性，從而影響了整合的協同效應和采用恰當的并購支付方式。為了降低交易的風險，減少信息不對稱性，增加交易的確定性，我們除了采用詳盡的盡職調查外，另外一種較為有效的方式就是采用對賭協議的形式。